龍津藥業(yè)002750
80.660
第一章 總則
第一條 為規(guī)范昆明龍津藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)信息披露,促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作,維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”)等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《昆明龍津藥業(yè)股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“公司章程”)的有關(guān)要求,特制定本制度。
第二條 本制度所稱信息披露是指達(dá)到證券監(jiān)管部門關(guān)于上市公司信息披露的標(biāo)準(zhǔn)要求,根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及證券監(jiān)管部門的規(guī)范性文件,將可能對(duì)公司股票及衍生品種價(jià)格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大信息,在規(guī)定時(shí)間內(nèi),通過(guò)規(guī)定的媒體,以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布,并在證券監(jiān)管部門備案。
第三條 本制度應(yīng)當(dāng)適用于如下人員和機(jī)構(gòu):
(一)公司董事會(huì)秘書(shū)和證券部；
(二)公司董事和董事會(huì)；
(三)公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)；
(四)公司高級(jí)管理人員；
(五)公司各部門以及各子公司負(fù)責(zé)人；
(六)公司控股股東、實(shí)際控制人和持股5%以上的股東及其他關(guān)聯(lián)方；
(七)其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。
第二章 信息披露的一般規(guī)定
第四條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》以及深圳證券交易所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定,履行信息披露義務(wù)。
第五條 公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第六條 公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒(méi)有達(dá)到相關(guān)法律法規(guī)及本制度規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn),或者相關(guān)法律法規(guī)及本制度沒(méi)有具體規(guī)定,但公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的,公司應(yīng)當(dāng)比照本制度及時(shí)披露。
第七條 公司董事長(zhǎng)是信息披露的第一責(zé)任人，公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé),保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的,應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。
第八條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前,應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi),不得泄漏未公開(kāi)重大信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。
一旦出現(xiàn)未公開(kāi)重大信息泄漏、市場(chǎng)傳聞或者股票交易異常波動(dòng),公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施、報(bào)告深圳證券交易所并立即公告。
第九條 公司依法披露信息,應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送深圳證券交易所登記,報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合深圳證券交易所的要求。
公司指定法定信息披露媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。公司未能按照既定時(shí)間披露,或者在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報(bào)送深圳證券交易所登記的文件內(nèi)容不一致的,應(yīng)當(dāng)立即向深圳證券交易所報(bào)告。公司在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于上述指定媒體,不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式透露、泄露未公開(kāi)重大信息或代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù),不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。
第十條 公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時(shí)備置于公司住所地,供公眾查閱。
第十一條 公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備,并保證對(duì)外咨詢電話的暢通。
第十二條 公司不能確定有關(guān)事件是否必須及時(shí)披露的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)與深圳證券交易所進(jìn)行溝通。
第十三條 公司信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。公司披露的信息應(yīng)當(dāng)易為使用者所理解。
第三章 信息披露的內(nèi)容及形式
第十四條 公司應(yīng)當(dāng)履行的信息披露包括以下主要內(nèi)容:
(一)公司依法編制并披露定期報(bào)告,包括季度報(bào)告、中期報(bào)告、年度報(bào)告；
(二)公司依法編制并披露臨時(shí)報(bào)告,包括但不限于股東大會(huì)決議公告、董事會(huì)決議公告、監(jiān)事會(huì)決議公告、關(guān)聯(lián)交易公告和其他重大事件公告等；以及關(guān)于深圳證券交易所認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)的臨時(shí)報(bào)告；
(三)公司依法披露再融資(包括發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)認(rèn)可的其他品種)相關(guān)的公告文件。
第十五條 公司擬實(shí)施再融資計(jì)劃時(shí),應(yīng)按證券監(jiān)管部門發(fā)布的編報(bào)規(guī)則、信息披露準(zhǔn)則編制招股說(shuō)明書(shū)、債券募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)等文件,并按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《上市規(guī)則》的相關(guān)要求進(jìn)行公告。
第十六條 公司日常進(jìn)行信息披露的形式包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。
第一節(jié) 定期報(bào)告
第十七條 定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告:
(一)季度報(bào)告:公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的三十日內(nèi)編制完成并披露季度報(bào)告,在公司的指定報(bào)紙上刊載季度報(bào)告正文,在公司的指定網(wǎng)站上刊載季度報(bào)告全文(包括正文及附錄),但第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間；
(二)中期報(bào)告:公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前六個(gè)月結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制完成并披露中期報(bào)告,在公司指定的報(bào)紙上刊登中期報(bào)告摘要,在公司指定的網(wǎng)站上登載中期報(bào)告全文；
(三)年度報(bào)告:公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成并披露年度報(bào)告,在公司的指定報(bào)紙上披露年度報(bào)告摘要,同時(shí)在公司指定的網(wǎng)站上披露其全文。
第十八條 公司應(yīng)分別按相關(guān)法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門發(fā)布的內(nèi)容、格式及編報(bào)規(guī)則編制定期報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)當(dāng)披露。
第十九條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見(jiàn)，并予以披露。
第二十條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。
公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告后，最新預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或者財(cái)務(wù)狀況與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告相比存在《上市規(guī)則》規(guī)定情形之一的，應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告，說(shuō)明具體差異及造成差異的原因。
業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)及其修正公告的披露，應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》的具體規(guī)定辦理。
第二十一條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
第二十二條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說(shuō)明。
第二十三條 公司因前期已披露的定期報(bào)告存在差錯(cuò)或者虛假記載,被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正的,應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會(huì)作出相應(yīng)決定后,按照相關(guān)法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門發(fā)布的格式及編報(bào)規(guī)則等有關(guān)規(guī)定的要求,及時(shí)予以披露。
第二節(jié) 臨時(shí)報(bào)告及重大事件的披露
第二十四條 臨時(shí)報(bào)告是指公司按照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、應(yīng)披露的交易、關(guān)聯(lián)交易、其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)等。臨時(shí)報(bào)告由公司董事會(huì)發(fā)布，監(jiān)事會(huì)公告除外。有關(guān)臨時(shí)報(bào)告范圍、標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)容、格式及編制規(guī)則，依中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條 發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時(shí),公司應(yīng)當(dāng)立即披露。
前款所稱重大事件包括:
（一）變更公司章程、公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、辦公地址和聯(lián)系電話等。公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在符合條件媒體披露；
（二）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；
（三）依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于行業(yè)分類的有關(guān)規(guī)定，上市公司行業(yè)分類發(fā)生變更；
（四）董事會(huì)審議通過(guò)發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、公司債券等境內(nèi)外融資方案；
（五）公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請(qǐng)、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)收到相應(yīng)的審核意見(jiàn)；
（六）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括行業(yè)政策、產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購(gòu)、銷售方式等發(fā)生重大變化）；
（七）訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；
（八）公司實(shí)際控制人或者持有公司5%以上股份的股東持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；
（九）法院裁決禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；
（十）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事、總經(jīng)理或者財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變動(dòng)；
（十一）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過(guò)戶風(fēng)險(xiǎn)；
（十二）獲得額外收益，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；
（十三）深圳證券交易所或者公司認(rèn)定的其他情形。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí),及時(shí)披露重大事件:
(一)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；
(二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；
(三)任何董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生時(shí)。
第二十七條 前條所述有關(guān)時(shí)點(diǎn)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素:
(一)該重大事件難以保密；
(二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；
(三)公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng)。
第二十八條 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的,應(yīng)當(dāng)按下述規(guī)則及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響:
(一)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)就該重大事件形成決議的,及時(shí)披露決議情況；
(二)公司就該重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書(shū)或者協(xié)議的,及時(shí)披露意向書(shū)或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書(shū)或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的,及時(shí)披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；
(三)若該重大事件涉及有關(guān)部門批準(zhǔn)的,及時(shí)披露批準(zhǔn)或者否決的情況；
(四)已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；
(五)已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過(guò)戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)交付或過(guò)戶事宜。超過(guò)約定交付或者過(guò)戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過(guò)戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或過(guò)戶。
(六)該重大事件發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的,及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況。
第二十九條 公司應(yīng)按照《管理辦法》、《上市規(guī)則》及本制度的規(guī)定辦理重大的披露工作,公司重大事件的披露標(biāo)準(zhǔn)適用《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
第三節(jié) 應(yīng)披露的交易
第三十條 本制度所稱“交易”包括下列事項(xiàng):
(一)購(gòu)買或者出售資產(chǎn)；
(二)對(duì)外投資(含委托理財(cái),委托貸款,對(duì)子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資,投資交易性金融資產(chǎn),可供出售金融資產(chǎn),持有至到期投資等)；
(三)提供財(cái)務(wù)資助；
(四)提供擔(dān)保；
(五)租入或者租出資產(chǎn)；
(六)簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營(yíng),受托經(jīng)營(yíng)等)；
(七)贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
(八)債權(quán)或者債務(wù)重組；
(九)簽訂許可協(xié)議；
(十)研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
(十一)深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。
第三十一條 公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露:
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的,以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
(二)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10％以上,且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
(三)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上,且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；
(四)交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上,且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
(五)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上,且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其絕對(duì)值計(jì)算。
第三十二條 公司發(fā)生的交易(上市公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,公司除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外,還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議:
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的,以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
(二)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50％以上,且絕對(duì)金額超過(guò)3,000萬(wàn)元；
(三)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上,且絕對(duì)金額超過(guò)300萬(wàn)元；
(四)交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上,且絕對(duì)金額超過(guò)3,000萬(wàn)元；
(五)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上,且絕對(duì)金額超過(guò)300萬(wàn)元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其絕對(duì)值計(jì)算。
第三十三條 關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng),包括但不限于下列事項(xiàng):
(一)本制度第三十條項(xiàng)下規(guī)定的交易事項(xiàng)；
(二)購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；
(三)銷售產(chǎn)品、商品；
(四)提供或者接受勞務(wù)；
(五)委托或者受托銷售；
(六)與關(guān)聯(lián)人共同投資；
(七)其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
第三十四條 當(dāng)關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)時(shí)公司應(yīng)及時(shí)披露:
(一)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；
(二)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。
第四章 信息披露的流程
第三十五條 公司定期報(bào)告的草擬、審核、通報(bào)和發(fā)布程序:
(一)經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案,并提交予董事會(huì)秘書(shū)；
(二)董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)送達(dá)各董事審閱；
(三)董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)按公司章程和董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告,經(jīng)審議通過(guò)后,公司董事和高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)；
(四)監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告,以監(jiān)事會(huì)決議的形式提出書(shū)面審核意見(jiàn)；
(五)董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作,在定期報(bào)告披露前,董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告文稿通報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
第三十六條 公司重大信息的報(bào)告、草擬、審核、披露程序:
(一)負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員,應(yīng)按本制度相關(guān)規(guī)定及時(shí)向董事長(zhǎng)或董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告相關(guān)信息；
(二)證券部負(fù)責(zé)草擬臨時(shí)公告文稿；
(三)董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)審核臨時(shí)公告文稿；
(四)董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作,并及時(shí)將臨時(shí)公告通報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
第三十七條 向證券監(jiān)管部門報(bào)送的報(bào)告由證券部或董事會(huì)指定的其他部門負(fù)責(zé)草擬,董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)審核。公司宣傳文件對(duì)外發(fā)布前應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)書(shū)面同意。
第三十八條 信息公告由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)對(duì)外發(fā)布,其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,未經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán),不得對(duì)外發(fā)布任何有關(guān)公司的重大信息。
第五章 重大信息的內(nèi)部報(bào)告
第三十九條 為確保公司及時(shí)、準(zhǔn)確、全面地履行重大事項(xiàng)的信息披露義務(wù),公司實(shí)行重大信息的報(bào)告制度,有關(guān)負(fù)有信息報(bào)告義務(wù)的主體應(yīng)嚴(yán)格按照公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度進(jìn)行重大信息的內(nèi)部報(bào)告。
第四十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、各部門負(fù)責(zé)人、公司下屬公司負(fù)責(zé)人均是報(bào)告重大信息的第一責(zé)任人,負(fù)有報(bào)告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉的重大事項(xiàng)的義務(wù)。
第四十一條 子公司的信息報(bào)告、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持股信息報(bào)告及主要股東及實(shí)際控制人的信息報(bào)告按下列規(guī)定執(zhí)行,本制度未涉及的應(yīng)參照公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度執(zhí)行。
第一節(jié) 子公司的信息報(bào)告
第四十二條 公司子公司發(fā)生的重大事件,視同公司發(fā)生的重大事件,適用本制度相關(guān)規(guī)定；公司參股公司發(fā)生的重大事件,可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的,參照本制度相關(guān)規(guī)定,履行信息披露義務(wù)。
第四十三條 公司的子公司應(yīng)依法建立內(nèi)部信息報(bào)告制度,安排專人(“信息披露負(fù)責(zé)人”)定期和不定期向證券部進(jìn)行報(bào)告和溝通,以保證公司的信息披露符合《上市規(guī)則》、《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
第四十四條 定期報(bào)告:子公司應(yīng)每月向公司提交月度財(cái)務(wù)報(bào)告、管理報(bào)告和其它公司要求提供的資料,以便公司對(duì)其經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、應(yīng)收賬款、融資和擔(dān)保等事項(xiàng)進(jìn)行分析和檢查。
第四十五條 不定期報(bào)告:子公司應(yīng)及時(shí)向公司報(bào)告其將要發(fā)生或已經(jīng)發(fā)生的重大事件,并提交相關(guān)資料(包括但不限于內(nèi)部決議、協(xié)議、政府批文、法院判決、中介機(jī)構(gòu)報(bào)告、情況介紹等等)。
第四十六條 子公司向公司進(jìn)行信息報(bào)告應(yīng)遵循以下規(guī)定:
(一)若子公司實(shí)施重大事件需經(jīng)其股東會(huì)(股東大會(huì))批準(zhǔn),子公司應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)及其章程之規(guī)定,向公司發(fā)送會(huì)議通知及相關(guān)資料；
(二)子公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議、股東會(huì)就有關(guān)重大事件進(jìn)行決議的,應(yīng)在會(huì)后兩個(gè)工作日內(nèi)將會(huì)議決議及全套文件報(bào)證券部；
(三)子公司發(fā)生重大事件,且該等事項(xiàng)不需經(jīng)過(guò)其董事會(huì)、股東會(huì)(股東大會(huì))、監(jiān)事會(huì)審批的,子公司應(yīng)按本制度相關(guān)規(guī)定及時(shí)向公司董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告,并按要求報(bào)送相關(guān)文件,報(bào)送文件需經(jīng)子公司董事長(zhǎng)(或其指定授權(quán)人)簽字。
第四十七條 公司負(fù)責(zé)所有控股、參股子公司的信息披露事項(xiàng),任何控股、參股子公司均不得違反本制度自行對(duì)外披露重大事件的相關(guān)信息。
四十八條 子公司可根據(jù)本制度制定專門的信息披露規(guī)定,并報(bào)公司備案。
第二節(jié) 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持股信息報(bào)告
第四十九條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有及買賣公司股票應(yīng)遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份發(fā)生變動(dòng)的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi),向公司報(bào)告并由公司在深圳證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。
第五十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)定期向公司報(bào)告其個(gè)人及父母、子女、兄弟姐妹持有公司股份及買賣本公司股票的情況。
第五十一條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息,統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào),并定期檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的披露情況。
第三節(jié) 主要股東及實(shí)際控制人的信息報(bào)告
第五十二條 公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí),應(yīng)當(dāng)指派專人及時(shí)、主動(dòng)向證券部或董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告,并提交相關(guān)資料(包括但不限于內(nèi)部決議、協(xié)議、政府批文、法院判決、中介機(jī)構(gòu)報(bào)告、情況介紹等等),履行相應(yīng)的信息披露義務(wù),并持續(xù)地向公司報(bào)告事件的進(jìn)程:
(一)控股股東擬轉(zhuǎn)讓持有公司股份導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化；
(二)控股股東、實(shí)際控制人控制公司的情況發(fā)生較大變化；
(三)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；
(四)任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
(五)擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第五十三條 應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的,股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書(shū)面報(bào)告,并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。
第五十四條 通過(guò)接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司,配合公司履行信息披露義務(wù)。
第六章 信息披露的責(zé)任劃分
第五十五條 公司董事會(huì)同意領(lǐng)導(dǎo)和管理信息披露工作,董事長(zhǎng)是信息披露的第一責(zé)任人,董事會(huì)秘書(shū)為信息披露工作的主要責(zé)任人,負(fù)責(zé)管理信息披露工作。
第五十六條 董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書(shū)信息披露相關(guān)工作,并為董事會(huì)秘書(shū)和證券部履行職責(zé)提供工作便利,董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司經(jīng)營(yíng)層應(yīng)當(dāng)建立有效機(jī)制,確保董事會(huì)秘書(shū)能夠第一時(shí)間獲悉公司重大信息,保證信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、公平性和完整性。
第五十七條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。
第五十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)公司信息披露管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行自查,發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)改正,并在年度董事會(huì)報(bào)告中披露公司信息披露管理制度執(zhí)行情況。
第五十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況,發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問(wèn)題的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書(shū)面審核意見(jiàn),應(yīng)當(dāng)說(shuō)明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
第六十條 公司獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)管理制度的監(jiān)督,獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期檢查,發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理建議并督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正,公司董事會(huì)不予改正的,應(yīng)當(dāng)立即向深圳證券交易所報(bào)告。
第六十一條 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
第七章 信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)及董事會(huì)秘書(shū)
第六十二條 證券部為公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)和股東來(lái)訪接待機(jī)構(gòu),其負(fù)責(zé)人為董事會(huì)秘書(shū)。
第六十三條 在信息披露事務(wù)管理中,證券部承擔(dān)如下職責(zé):
(一)負(fù)責(zé)起草、編制公司臨時(shí)報(bào)告；
(二)負(fù)責(zé)完成信息披露申請(qǐng)及發(fā)布；
(三)負(fù)責(zé)收集各子公司、主要股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的重大事項(xiàng),并按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行匯報(bào)及披露；
(四)本制度規(guī)定的其他職責(zé)。
第六十四條 董事會(huì)秘書(shū)是公司與深圳證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)。
董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù),匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì),持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議,有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系,接待投資者來(lái)訪、回答投資者咨詢、向投資者提供公司披露的資料。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清,并報(bào)告深圳證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
第六十五條 董事會(huì)證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行做好信息披露事務(wù)。
第六十六條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。
第六十七條 公司董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí),由證券事務(wù)代表履行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。在此期間并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
第八章 檔案管理
第六十八條 公司對(duì)外信息披露的文件(包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告)檔案管理工作由證券部負(fù)責(zé)管理。股東大會(huì)文件、董事會(huì)文件、信息披露文件分類專卷存檔保管。
第六十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的相關(guān)文件和資料,證券部應(yīng)當(dāng)予以妥善保管。
第七十條 證券部應(yīng)指派專人負(fù)責(zé)檔案管理事務(wù)。
第九章 保密措施
第七十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他因工作關(guān)系涉及到應(yīng)披露信息的工作人員,負(fù)有保密義務(wù)。公司可根據(jù)實(shí)際情況要求有關(guān)知情人員簽署保密協(xié)議。
第七十二條 公司董事會(huì)應(yīng)采取必要的措施,在信息公開(kāi)披露之前,將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。對(duì)能影響公司股票升跌的信息,在未公開(kāi)披露前,公司部門與個(gè)人一律不得對(duì)外公開(kāi)宣傳。
第七十三條 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理作為公司保密工作的第一責(zé)任人,副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員作為分管業(yè)務(wù)范圍保密工作的第一責(zé)任人,各部門和下屬公司負(fù)責(zé)人作為各部門、下屬公司保密工作第一責(zé)任人。各層次的保密工作第一責(zé)任人應(yīng)當(dāng)與公司董事會(huì)簽署責(zé)任書(shū)。
第七十四條 未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn),擅自在公開(kāi)場(chǎng)合、新聞媒體披露重大信息、經(jīng)濟(jì)指標(biāo)等情況,公司董事會(huì)將視情節(jié)輕重或?qū)驹斐傻膿p失和影響程度,追究有關(guān)當(dāng)事人的直接責(zé)任。違反有關(guān)法律法規(guī)的按有關(guān)法律法規(guī)處理。
第七十五條 公司聘請(qǐng)的顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息給公司造成損失的,公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
第十章 處罰
第七十六條 凡違反本制度擅自披露信息的,公司將對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予行政或經(jīng)濟(jì)處分,且有權(quán)視情形追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。
第七十七條 未按本制度披露信息給公司造成損失的,公司將對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予行政或經(jīng)濟(jì)處分,且有權(quán)視情形追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。
第十一章 附則
第七十八條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》及公司章程有沖突時(shí),按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》及公司章程執(zhí)行。
第七十九條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起施行。
第八十條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。
昆明龍津藥業(yè)股份有限公司
二〇二四年一月三日
