龍津藥業(yè)002750
80.660
第一章 總則
第一條 為規(guī)范昆明龍津藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）行為，保證股東大會依法行使職權，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的相關規(guī)定召集、召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。
公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。
第三條 股東大會應當在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權。
第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內(nèi)召開。
公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所，說明原因并公告。
第五條 公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第二章 股東大會的召集
第六條 董事會應當在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集召開股東大會。
第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告。
第八條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向有關監(jiān)管部門備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所提交有關證明材料。
第十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向工商登記部門申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。
第三章 股東大會的提案與通知
第十三條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。
第十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。?
第十五條 召集人應當在年度股東大會召開20日前（不包括會議召開當日，下同）以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第十六條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。
第十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知及附件中應當充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；
（五）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所要求的其他資料。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。
第十八條 股東大會通知應當符合《公司章程》的有關規(guī)定，至少列明會議時間、地點，并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第四章 股東大會的召開
第二十條 公司在公司住所地或《公司章程》規(guī)定的地點召開股東大會。
股東大會設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內(nèi)行使表決權。
第二十一條 公司股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明其他方式的表決時間以及表決程序，投票的開始和結束時間應當符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和《公司章程》的規(guī)定
第二十二條 董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第二十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。
股東可以親自出席股東大會，也可以書面委托代理人出席，但代理人必須在股東授權范圍內(nèi)行使表決權。每位股東只能委托一人為其代理人。
自然人股東應持本人身份證、持股憑證出席會議。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人還應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決；
（五）授權委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第二十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作，股東和代理人應當按照要求進行會議參會登記。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、股東姓名（或法人股東名稱)等事項。
代理人依據(jù)由股東授權他人簽署的授權委托書行使表決權的，該授權委托書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，以及授權委托書均應由本公司董事會留存。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第二十五條 召集人和公司聘請的見證律師應當依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數(shù)。股東出席股東大會應按會議通知規(guī)定的時間和方式進行會議登記。未按會議通知規(guī)定進行會議登記的股東，可出席會議但不得參加會議表決。
第二十六條 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反本規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第二十八條 股東出席股東大會，可以要求在大會上發(fā)言、提出問題或質詢。股東要求在股東大會上發(fā)言，應當在股東大會召開前兩天，向會議登記處進行登記。發(fā)言順序按持股數(shù)多的在先。股東發(fā)言應符合下列要求：
（一）股東發(fā)言涉及事項與本次股東大會的相關提案有直接關系，圍繞本次股東大會提案進行，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權范圍；
（二）股東發(fā)言應言簡意賅，節(jié)約時間（為確保會議全部議程在會議通知預定的會議期限內(nèi)完成，主持人可以根據(jù)具體情況，規(guī)定每人發(fā)言時間、發(fā)言次數(shù)）；
（三）股東要求發(fā)言時不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發(fā)言；
（四）在進行大會表決時，股東不得進行大會發(fā)言；
（五）符合保證股東大會會議正常秩序的其他要求。
在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。
第二十九條 在股東大會召開過程中，股東臨時要求口頭發(fā)言或就有關問題提出質詢，應當經(jīng)大會主持人同意，方可發(fā)言、提出問題或質詢。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。
股東發(fā)言如與本次股東大會的議題無關，而是股東欲向公司了解某方面的具體情況，主持人應建議該股東在會后向公司董事會秘書咨詢。
有下列情形之一時，主持人可以拒絕回答質詢，但應向質詢者說明理由：
（一）質詢與議題無關；
（二）質詢事項有待調(diào)查；
（三）回答質詢將泄露公司商業(yè)秘密或明顯損害公司或股東共同利益；
（四）主持人能提交依據(jù)的其他重要事項。
第三十條 會議主持人在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。
第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。
與關聯(lián)交易有關聯(lián)關系的股東的回避和表決程序如下：
（一）關聯(lián)股東應當在股東大會召開前向董事會披露其與該項交易的關系，并自行申請回避。
（二）股東大會審議關聯(lián)交易時，主持人應當向大會說明關聯(lián)股東及具體關聯(lián)關系。
（三）股東大會對關聯(lián)交易進行表決時，主持人應當宣布關聯(lián)股東回避表決。該項關聯(lián)交易由非關聯(lián)股東進行表決。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權，在征集股東投票權時應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息，并且不得以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投票行為設置最低持股比例等不適當?shù)恼系K而損害股東的合法權益。
股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
第三十二條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制，并依照《公司章程》的規(guī)定表決。
在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。
第三十三條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。對同一事項有不同提案的，股東或者其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第三十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
第三十五條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
第三十六條 股東大會采取記名投票方式進行表決。
出席股東大會的股東，對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。
第三十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，監(jiān)票人、計票人應當對現(xiàn)場表決結果簽字確認，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。
第三十八條 股東大會會議現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式。會議主持人應當在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第三十九條 股東大會決議應當由出席會議的全體董事簽字確認。
股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第四十條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
會議議程結束后，會議主持人應要求公司聘請的律師就股東大會的合法性問題出具法律意見。
第四十一條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）《公司章程》規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應及時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及深圳證券交易所報告。
第四十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按《公司章程》的規(guī)定就任。
第四十四條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東大會結束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第四十五條 公司以減少注冊資本為目的的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東大會就回購普通股做出決議，應當經(jīng)出席會議的普通股股東所持表決權的三分之二以上通過。
公司應當在股東大會做出回購普通股決議后的次日公告該決議。
第四十六條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第五章 股東大會對董事會的授權
第四十七條 股東大會通過普通決議，可授權董事會在股東大會閉會期間行使股東大會的部分職權。
第四十八條 股東大會對董事會的授權應遵循以下原則：
（一）以有利于公司的經(jīng)營發(fā)展為中心，保證公司經(jīng)營的順利、高效運行；
（二）遵循合法、靈活、務實的原則，在恪守法律及《公司章程》有關規(guī)定的前提下，提高決策效率，保證公司經(jīng)營決策的及時進行。
（三）保護公司及全體股東的合法權益。
第四十九條 董事會對股東大會授權事項進行決策時，應進行充分的商討和論證，必要時可聘請中介機構提供專業(yè)意見，以保證決策事項的科學與合理。董事會在對授權事項進行決策的過程中，應充分履行信息披露義務，并自覺接受公司股東、監(jiān)事會以及相關部門的監(jiān)督。
第六章 附則
第五十條 本規(guī)則所稱公告或通知，公司是根據(jù)《公司章程》規(guī)定在指定報刊或網(wǎng)站上進行有關信息披露。
第五十一條 本規(guī)則所稱公告或通知，是指在中國證監(jiān)會指定報刊上刊登有關信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長的，上市公司可以選擇在中國證監(jiān)會指定報刊上對有關內(nèi)容作摘要性披露，但全文應當同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上公布。
本規(guī)則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。
第五十二條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”、“不多于”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。本規(guī)則所稱的“控股子公司”均包含全資子公司。
第五十三條 本規(guī)則有關內(nèi)容若與法律、法規(guī)及《公司章程》有關規(guī)定不一致時，以法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定為準。
第五十四條 本規(guī)則為《公司章程》的附件。
第五十五條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。
第五十六條 本規(guī)則自股東大會通過之日起生效。
昆明龍津藥業(yè)股份有限公司
二〇一五年五月
附件
龍津藥業(yè)股東大會議事規(guī)則（2015年5月）
